Ad.hoc: PharmaSGP Holding SE: PharmaSGP-Gruppe erwirbt OTC-Markenportfolio (Baldriparan, Formigran, Spalt und Kamol) von GSK

Veröffentlichung von Insider-Informationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Zugleich Veröffentlichung gemäß § 111c AktG

PharmaSGP-Gruppe erwirbt OTC-Markenportfolio (Baldriparan, Formigran, Spalt und Kamol) von GSK

Gräfelfing, 15. Juni 2021 - Die PharmaSGP GmbH, eine Tochtergesellschaft der PharmaSGP Holding SE, hat heute mit der GlaxoSmithKline Gruppe einen Vertrag zur Übernahme eines Produktportfolios mit vier etablierten OTC-Marken in acht Ländern unterzeichnet. Fokus des Portfolios sind die Phytoarzneimittel der Marke Baldriparan(R), der führenden OTC-Marke in Deutschland für natürliche Baldrian-Schlafmittel in der Apotheke(1). Zusätzlich erwirbt die PharmaSGP GmbH mit Formigran(R), Spalt(R) und Kamol(R) drei weitere bekannte OTC-Marken in der strategisch wichtigen Kategorie "Schmerztherapie". Insgesamt erzielte dieses Markenportfolio 2020 in acht Ländern einen Umsatz von über 15 Mio. EUR. Hierzu trugen neben dem Heimatmarkt Deutschland auch die Märkte Österreich, Schweiz, Frankreich, Ungarn, Polen, Tschechien und Slowakei bei.

Die Produkte sollen in die paneuropäische Plattform der PharmaSGP-Gruppe integriert und so Wertsteigerungspotenziale gehoben werden. Mit dem Kauf setzt der Vorstand die Wachstumsstrategie konsequent fort und erweitert das Portfolio um etablierte Marken, erhöht die Anzahl der Indikationen und baut die Internationalisierung der Gruppe weiter aus.

Der vereinbarte Kaufpreis liegt bei rund 80 Mio. EUR. Zusätzlich werden entgeltlich die entsprechenden Produktlagerbestände übernommen. Der Vorstand der PharmaSGP Holding SE rechnet mit einem Vollzug der Transaktion Ende August 2021.

Die Finanzierung des Erwerbs erfolgt über ein Gesellschafterdarlehen, das der PharmaSGP Holding SE von der FUTRUE GmbH auf Grundlage eines heute abgeschlossenen Darlehensvertrags gewährt wird. Die FUTRUE GmbH ist mehrheitlich an der PharmaSGP Holding SE beteiligt und steht ihrerseits im alleinigen Anteilsbesitz des Aufsichtsratsvorsitzenden der PharmaSGP Holding SE, so dass es sich bei der Finanzierung um ein nach § 111c Aktiengesetz veröffentlichungspflichtiges Geschäft der Gesellschaft mit einer nahestehenden Person handelt. Das der PharmaSGP Holding SE gewährte Gesellschafterdarlehen ist unbesichert und hat ein Volumen von 85 Mio. EUR. Es hat eine Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2021 und verlängert sich anschließend automatisch jeweils um weitere drei Monate bis längstens 31. Dezember 2022, sofern es nicht vom Darlehensgeber vor Verlängerung gekündigt wird. Der Darlehenszins wird anhand einer noch durchzuführenden Benchmark-Analyse für den anwendbaren marktüblichen Zins festgelegt. Für nicht in Anspruch genommene Volumina fällt für den Zeitraum ab dem 25. August 2021 eine Bereitstellungsprovision in Höhe von 35 % des Darlehenszinssatzes an.

Die Gesellschaft beabsichtigt, das Gesellschafterdarlehen bei Fälligkeit durch eine Bankenfinanzierung zu refinanzieren.

1)Bezogen auf den Umsatz im Jahr 2020